Benchmarki w cenach transferowych 2025: Jaki okres danych wybrać i dlaczego ex ante ma znaczenie?

W każdej analizie porównawczej cen transferowych pojawiają się fundamentalne pytania: jaki okres danych przyjąć do benchmarku i czy stosować podejście ex ante czy ex post? Te pozornie techniczne decyzje mogą zadecydować o powodzeniu całej dokumentacji i obronie przed organami podatkowymi. W 2025 roku polskie urzędy skarbowe coraz częściej zwracają uwagę na te aspekty, dlatego warto znać aktualne standardy i orzecznictwo.

Standard trzech lat - dlaczego to działa?

W praktyce cen transferowych przyjmuje się, że analiza porównawcza powinna obejmować dane z trzech ostatnich lat. To podejście ma solidne uzasadnienie metodologiczne i jest akceptowane przez organy podatkowe oraz sądy.

Dlaczego właśnie trzy lata? Pozwala to eliminować jednoroczne anomalie, sezonowości i nietypowe zdarzenia, które mogłyby zniekształcić wynik. Uzyskujemy w ten sposób bardziej stabilny obraz rynku, który uwzględnia naturalne wahania w branży, redukuje wpływ cyklicznych zmian w działalności i zapewnia wystarczającą ilość danych do rzetelnej analizy.

Jeśli dokumentujemy transakcje z 2024 roku, dane porównawcze powinny obejmować lata 2021-2023. Takie podejście gwarantuje, że pełne dane finansowe były dostępne przed rozpoczęciem roku testowanego, a benchmark oparty jest na trzech pełnych latach obrotowych.

Kiedy sięgać po inne okresy?

Zdarza się jednak, że jeśli baza porównań jest bardzo wąska, sięgamy dalej - do 5 lat lub więcej. Może to być uzasadnione w przypadku małej liczby spółek porównywalnych w branży, bardzo specjalistycznego rodzaju działalności czy ograniczonych danych publicznych. Podobnie w branżach cyklicznych, takich jak sektor budowlany z długimi cyklami inwestycyjnymi czy przemysł surowcowy z wahaniami cenowymi, dłuższa perspektywa może okazać się konieczna.

Z kolei benchmarki oparte tylko na jednym roku są stosowane bardzo ostrożnie i wymagają szczególnego uzasadnienia. Czasami mają sens, na przykład przy bardzo zmiennych marżach w branżach high-tech z szybkimi zmianami technologicznymi czy w startupach w fazie dynamicznego wzrostu, ale wtedy trzeba to dobrze uzasadnić poprzez analizę przyczyn wyboru krótkiego okresu i porównanie z danymi wieloletnimi jako test.

Ex ante - obowiązujące podejście w Polsce

To jedno z najczęstszych pytań w pracy nad analizą porównawczą. I odpowiedź, choć prosta, bywa pomijana. Obowiązuje podejście ex ante. Co to znaczy? To znaczy, że dane do analizy powinny być dostępne i aktualne w momencie ustalania warunków transakcji, a nie dopiero po fakcie.

Innymi słowy, analizujemy sytuację tak, jak ją widzieli podatnik i kontrahent w chwili zawarcia transakcji, a nie z perspektywy końca roku. W praktyce, jeżeli dokumentujemy transakcje z 2024 roku, to dane porównawcze powinny pochodzić na przykład z lat 2021-2023 i być dostępne przed rozpoczęciem roku testowanego.

To nie jest tylko teoria. W kontroli, przy której ostatnio doradzali eksperci, Urząd Skarbowy wprost zażądał danych ex ante. Nie interesowało organów to, czy finalna marża wyszła dobrze. Chcieli wiedzieć, czy warunki zostały ustalone na rynkowych zasadach już na starcie.

Stanowisko organów i sądów

Takie samo stanowisko ma Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Na przykład w interpretacji z 2025 roku jasno napisano, że istota korekty cen transferowych polega na urynkowieniu transakcji, dla której warunki rynkowe oceniane są ex ante.

Podobnie sądy, na przykład WSA w Warszawie w wyroku z lutego 2023 roku wprost stwierdził, że cena ustalona ex post nie jest ceną rynkową. To jednoznaczne potwierdzenie, że retrospektywne ustalanie cen nie spełnia wymogów zasady arm's length. Podatnicy muszą dokumentować proces ustalania cen w czasie rzeczywistym, a kontrole będą koncentrować się na momencie podjęcia decyzji cenowych.

Pomocnicza rola danych ex post

Mogą się przydać, ale raczej pomocniczo. Na przykład przy korekcie cen transferowych albo jako retrospektywny test rynkowości. Dane ex post mogą służyć do analizy faktycznie osiągniętych wyników, oceny skuteczności pierwotnie ustalonych cen czy jako podstawa do korekt na przyszłość.

Przydają się również jako test rynkowości retrospektywny, pozwalający na weryfikację poprawności założeń ex ante, analizę odchyleń od przewidywanych rezultatów czy potwierdzenie stabilności benchmarku. Mogą też stanowić dokumentację uzupełniającą, wykazującą konsekwencje decyzji ex ante i demonstrującą skutki rynkowe ustalonej polityki cenowej.

Błędy, których należy unikać

Częstym błędem jest stosowanie zbyt krótkiego okresu bez uzasadnienia, czyli używanie tylko jednego roku bez szczególnych przyczyn, brak analizy stabilności benchmarku czy nieuwzględnienie cykliczności branży. Z drugiej strony, zbyt długi okres bez potrzeby, jak używanie 10 i więcej lat w stabilnych branżach, uwzględnianie przestarzałych danych rynkowych czy ignorowanie zmian strukturalnych w gospodarce, też może być problematyczny.

Jeśli chodzi o podejście ex ante i ex post, należy unikać mylenia perspektyw czasowych poprzez używanie danych ex post jako podstawy ustalenia cen, brak dokumentacji procesu decyzyjnego ex ante czy retrospektywne "dostosowywanie" uzasadnienia. Równie istotna jest wystarczająca dokumentacja, czyli dowody na dostępność danych w momencie decyzji, udokumentowany proces analizy rynkowej oraz zapisy z momentu ustalania warunków.

Trendy na 2025 rok w praktyce organów

Obserwujemy zwiększoną kontrolę metodologii ze strony organów podatkowych. Fokus przesuwa się na proces, nie tylko wynik. Organy badają sposób przygotowania analizy, kontrolują dostępność danych w momencie ex ante i weryfikują dokumentację procesu decyzyjnego. Jednocześnie rosną wymagania dokumentacyjne, obejmujące szczegółowe uzasadnienie wyboru okresu, dowody na zastosowanie podejścia ex ante oraz dokumentację alternatywnych rozważanych metod.

Dla podatników oznacza to konieczność dokumentowania procesu ustalania cen w czasie rzeczywistym, przygotowywania analiz przed rozpoczęciem roku podatkowego, zachowywania dowodów dostępności danych benchmark oraz regularnego aktualizowania analiz porównawczych. Doradcy powinni z kolei edukować klientów o znaczeniu ex ante, budować robustne systemy dokumentacji, monitorować zmiany w orzecznictwie i praktyce organów oraz przygotowywać kompleksowe uzasadnienia metodologiczne.

Kluczowe wnioski dla praktyki

Wybór odpowiedniego okresu danych i konsekwentne stosowanie podejścia ex ante to fundamenty skutecznej dokumentacji cen transferowych. Trzy lata to sprawdzony standard, który eliminuje anomalie i zapewnia stabilność analizy. Podejście ex ante nie jest opcją, ale wymogiem, co jednoznacznie potwierdzają organy podatkowe i sądy.

W 2025 roku kontrole coraz częściej koncentrują się na procesie przygotowania dokumentacji, nie tylko na jej finalnych wynikach. Podatnicy, którzy inwestują w rzetelną dokumentację ex ante i stosują przemyślane okresy benchmark, mają znacznie lepszą pozycję w ewentualnych sporach z organami podatkowymi.

Kluczem do sukcesu jest nie tylko znajomość teorii, ale konsekwentne stosowanie najlepszych praktyk w codziennej pracy nad cenami transferowymi. W dynamicznie zmieniającym się środowisku regulacyjnym, solidne fundamenty metodologiczne pozostają najlepszą ochroną przed ryzykiem podatkowym.