Safe harbour dla pożyczek w 2025: jakie stopy bazowe i marże zaakceptuje fiskus (PLN/EUR/USD/GBP/CHF)?

Jeżeli chcesz ustawić oprocentowanie pożyczki wewnątrzgrupowej tak, aby urząd nie kwestionował odsetek, w 2025 r. możesz skorzystać z uproszczenia safe harbour. Poniżej masz kompletny, merytoryczny przewodnik oparty o aktualne obwieszczenie MF, z praktycznymi wskazówkami dla CFO/Tax Managerów oraz linkami do naszych materiałów.

Podstawy prawne i aktualne parametry (2025)

Od 1 stycznia 2025 r. obowiązuje obwieszczenie MF określające rodzaj stopy bazowej i marże dla pożyczek (kredytów i emisji obligacji) między podmiotami powiązanymi. W skrócie:

Waluty i stopy bazowe:
PLN: WIBOR 3M albo WIRON 3M Stopa Składana; USD: 90-day Average SOFR; EUR: EURIBOR 3M; CHF: SARON 3 months Compound; GBP: SONIA 3M Compound.
Marże: dla pożyczkobiorcy – maks. 2,6 p.p., dla pożyczkodawcy – min. 2,0 p.p.
Jeśli stopa bazowa < 0, stosuje się wartość bezwzględną tej stopy + właściwą marżę. To literalnie wynika z obwieszczenia.

Zmiana względem wcześniejszych lat jest istotna dla USD/GBP: zamiast wygaszonych wskaźników LIBOR stosujemy odpowiednio SOFR i SONIA (MF wprost to akcentuje).

Kiedy możesz zastosować safe harbour

Uproszczenie działa, jeśli łącznie spełnisz ustawowe warunki z art. 11g CIT/PIT. W praktyce oznacza to, że:

oprocentowanie na dzień zawarcia umowy jest oparte o właściwą stopę bazową + marżę z obwieszczenia,
nie ma innych opłat niż odsetki (np. brak prowizji/premii/opłat za obsługę),
okres finansowania nie przekracza 5 lat,
w roku podatkowym łączna wartość kapitału pożyczek zaciągniętych (osobno udzielonych) wobec podmiotów powiązanych nie przekracza 20 mln zł,
pożyczkodawca nie ma siedziby/zarządu w raju podatkowym.

Konsekwencja pozytywna: organ odstępuje od doszacowania w zakresie wysokości odsetek (nie musisz robić benchmarku tylko dla oprocentowania), ale pozostałe elementy transakcji nadal mogą być analizowane.

Drobny niuans praktyczny: gdy badamy limit 20 mln zł, pożyczki w walutach przeliczamy na PLN po średnim kursie NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wypłaty – nie z dnia zawarcia umowy.

Zmienna, a nie stała stopa – jak rozumieć „bazę + marżę”

Safe harbour został pomyślany pod oprocentowanie zmienne oparte o wskaźnik (WIBOR/WIRON/EURIBOR/SOFR/SARON/SONIA). Praktyka i interpretacje podatkowe podkreślają, że stałe oprocentowanie oderwane od bieżącego wskaźnika nie spełnia idei tego uproszczenia. Jeśli chcesz mieć stałą stopę – przygotuj standardową analizę rynkowości.

Jak to zastosować w umowie – wskazówki redakcyjne

W części finansowej umowy wpisz wybraną stopę bazową adekwatną do waluty (np. „90-day Average SOFR” dla USD) oraz marżę zgodną z Twoją rolą (min. 2,0 p.p. dla pożyczkodawcy albo maks. 2,6 p.p. dla pożyczkobiorcy). Zadbaj, by harmonogram odsetkowy resetował się zgodnie z konwencją wskaźnika (np. co 3 miesiące), a w klauzulach kosztowych nie znalazły się żadne opłaty dodatkowe. To niby drobiazg, ale właśnie na prowizjach i „fee” najczęściej wyłącza się safe harbour.

Aneksy? Każda istotna zmiana parametrów finansowania to moment, aby zweryfikować ponownie zgodność z obwieszczeniem właściwym na daną datę i limit 20 mln zł. MF już wcześniej sygnalizowało, że przekroczenie limitu w trakcie roku może „cofnąć” możliwość korzystania z uproszczenia również dla wcześniejszej pożyczki w tym roku (wówczas potrzebna jest analiza porównawcza ex post). To stanowisko wynikało z dokumentów prekonsultacyjnych.

Dokumentacja i raportowanie – o czym pamiętać

Safe harbour nie zwalnia automatycznie z obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych. Jeżeli przekraczasz progi dokumentacyjne, przygotuj Local File i wykaż transakcję w TPR (zaznaczając zastosowanie safe harbour i wskazując parametry). Tu znajdziesz praktyczne omówienia i checklisty:
– Dokumentacja Local File → co zawiera i jak ją przygotować,
– Informacja TPR – poradnik → kto składa i jakie pola wypełnić.

Jeżeli masz kontrolę lub spodziewasz się pytań organu, zobacz nasz tekst: Jak przygotować się do kontroli podatkowej. W razie potrzeby wspieramy też operacyjnie na etapie kontroli cen transferowych.

Dobre praktyki wdrożeniowe (z perspektywy CFO)

Zacznij od sprawdzenia, czy w ogóle opłaca Ci się „wejść” w uproszczenie i czy nie przekroczysz limitu w skali roku (liczonego osobno dla pożyczek zaciąganych i udzielanych). Zaplanuj cash-flow tak, by nie zaskoczył Cię kolejny transfer w Q4. Wzór klauzul odsetkowych oprzyj o właściwy wskaźnik (np. WIRON dla PLN – dopuszczalny obok WIBOR). Pamiętaj, że jeśli baza „zejdzie” poniżej zera, i tak liczysz ją w wartości bezwzględnej – to wciąż bezpieczna przystań.

Na koniec sprawdź, czy transakcja jest spójna z polityką cen transferowych grupy (np. przy istnieniu finansowania bankowego). Jeśli safe harbour nie „łapie się” przez warunki biznesowe (długi tenor, opłaty, przekroczony limit), przejdź na pełny tryb: Analiza cen transferowych + ewentualnie aktualizacja Local File. Do samej natury finansowania wracamy szerzej w artykule o pożyczkach wewnątrzgrupowych.

Najczęstsze pytania (krótko)

Czy safe harbour dotyczy tylko odsetek?
Tak – to uproszczenie „uszczelnia” wyłącznie wysokość oprocentowania. Pozostałe elementy transakcji (np. zabezpieczenia, kowenanty, cash-pool) nadal podlegają ocenie rynkowości.

Jak liczyć 20 mln zł przy walutach?
Po średnim kursie NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wypłaty pożyczki (a nie z dnia zawarcia umowy). RSM Poland

Co ze stałą stopą?
Uproszczenie z definicji pracuje na zmiennej bazie + marży. Dla stałej stopy przygotuj benchmark i standardową dokumentację.

Dane zweryfikowane – najważniejsze „śrubki” na 2025

Marże: max 2,6 p.p. (pożyczkobiorca) i min 2,0 p.p. (pożyczkodawca).
Bazy: WIBOR 3M/WIRON 3M (PLN), SOFR 90-day avg (USD), EURIBOR 3M (EUR), SARON 3m compound (CHF), SONIA 3m compound (GBP).
Negatywne bazy: licz w wartości bezwzględnej + marża.
LIBOR USD/GBP → SOFR/SONIA (koniec publikacji LIBOR w 2024 r.)