Zwolnienie z raportowania w zakresie Transakcji Istotnych

Kiedy przysługuje zwolnienie z raportowania?

W poprzednim artykule wyjaśniliśmy, czym jest transakcja istotna w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej. Transakcje takie należy co do zasady raportować. Jednak ustawodawca przewiduje możliwość zwolnienia z obowiązku raportowania istotnych transakcji w kilku przypadkach.

Zwolnienie dla transakcji na warunkach rynkowych

Pierwsze zwolnienie dotyczy sytuacji, w której transakcje zawierane są na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki giełdowej. Problemem może być odróżnienie transakcji dokonywanych na standardowych warunkach rynkowych w zakresie codziennej działalności spółki. Ustawa nie precyzuje tych kryteriów, pozostawiając ich określenie spółkom.

Kryteria oceny codziennej działalności

Aby ocenić, czy dana transakcja wpisuje się w zakres codziennej działalności, warto zapoznać się z ustawą o rachunkowości i międzynarodowymi standardami księgowymi. W kontekście "warunków rynkowych" można stosować kryteria związane z cenami transferowymi określone w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zwolnienie dla transakcji z spółkami zależnymi

Kolejnym kryterium zwalniającym spółki z obowiązku zamieszczania informacji o transakcjach istotnych jest kryterium podmiotowe. Oznacza to sytuację, gdy strony transakcji to spółka notowana na giełdzie oraz jej spółka zależna, w której spółka notowana na giełdzie jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem.

Zwolnienie dla transakcji wynagrodzeń

Zwolnione z raportowania są także transakcje związane z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, które zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń są im należne.

Jak dokonać obliczenia kwoty Transakcji Istotnych?

Definicja i sumowanie wartości transakcji

Ustawa o ofercie publicznej definiuje sposób ustalania wartości transakcji istotnych. Transakcje istotne to te zawierane przez spółkę notowaną na giełdzie z podmiotem powiązanym, w których wartość przekracza 5% sumy aktywów ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki giełdowej.

Sumowanie pojedynczych transakcji

Pojedyncze transakcje podlegają sumowaniu. Oznacza to, że chcąc ustalić wartość transakcji istotnych podlegających raportowaniu, należy wziąć pod uwagę także sumę transakcji zawieranych z tym samym podmiotem powiązanym w okresie poprzedzającym 12 miesięcy, z których jednostkowo żadna nie przekracza ustalonych progów istotności.

Świadczenia powtarzające się w umowach

W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się na podstawie umowy zawartej na czas określony, za wartość transakcji istotnych uznaje się sumę świadczeń za cały czas trwania umowy.
Jeśli przedmiotem transakcji są świadczenia powtarzające się na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji istotnych uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.