Ceny transferowe – czym są transakcje istotne w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej?

Aktualizacja – kwiecień 2024

Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej wprowadza nowe obowiązki dla spółek giełdowych dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi. Spółki muszą stosować szczególną procedurę przy zawieraniu takich transakcji oraz sporządzać odpowiednią dokumentację. Informacje o zawarciu transakcji istotnych muszą być opublikowane na stronie internetowej spółki najpóźniej po sporządzeniu pełnej dokumentacji. Co więcej, na zawarcie takich transakcji zgodę musi wyrazić rada nadzorcza, zgodnie z rozporządzeniem.

Cel ustawy o ofercie publicznej

Ochrona interesów majątkowych

Ustawa ma na celu ochronę interesów majątkowych oraz dokumentacji spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Celem jest ochrona przed potencjalnymi stratami wynikającymi z transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje te mogą stwarzać ryzyko zawłaszczenia wartości spółki. Jest to szczególnie groźne dla akcjonariuszy z mniejszościowym pakietem akcji, narażonych na manipulację majątkiem spółki.

Transakcja istotna w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej

Kryteria transakcji

Transakcja istotna to transakcja zawierana przez spółkę notowaną na giełdzie z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki giełdowej.

Kogo dotyczy ustawa?

Spółki giełdowe

Ustawa dotyczy spółek giełdowych, czyli tych, które mają siedzibę w Polsce i których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym. Spółki notowane w alternatywnych systemach obrotu, takich jak NewConnect, są zwolnione z obowiązku raportowania transakcji istotnych, jednak nadal muszą sporządzać dokumentację.

Podmioty powiązane

Definicja podmiotu powiązanego

Podmiot powiązany to jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi. Podmiotami powiązanymi mogą być również członkowie organów zarządzających spółki giełdowej, jej spółka dominująca lub zależna, członkowie zarządów lub rad nadzorczych, członkowie ich rodzin, kluczowi pracownicy i inni.

Agregacja transakcji

Ustawa przewiduje agregację transakcji z jednym podmiotem powiązanym oraz rozszerzenie procedury na transakcje z podmiotami zależnymi od spółki notowanej na giełdzie. W przypadku spółek zależnych, transakcje uznaje się za istotne, jeśli ich wartość przekracza 5% sumy aktywów ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego tego podmiotu.

Rodzaje transakcji

Interpretacja terminu "transakcja"

Ustawa nie określa precyzyjnie, co należy rozumieć przez termin "transakcja". W praktyce, termin ten powinien być interpretowany szeroko, szczególnie w kontekście dokumentacji cen transferowych. Transakcją mogą być:

• Sprzedaż i zakup,
• Zaciągnięcie pożyczki lub kredytu,
• Udzielenie gwarancji,
• Leasing, najem, dzierżawa,
• Zakup lub przekazanie papierów wartościowych,
• Darowizna.

Przykłady zastosowania

Praktyczne sytuacje

Przykładowo, jeśli spółka giełdowa zawiera umowę leasingu z podmiotem powiązanym o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów, taka transakcja musi być zatwierdzona przez radę nadzorczą i opublikowana na stronie internetowej spółki. Innym przykładem może być sytuacja, w której członek zarządu spółki giełdowej zaciąga pożyczkę od podmiotu powiązanego – również taka transakcja musi być odpowiednio udokumentowana i zatwierdzona.

Korzyści z nowelizacji

Zwiększenie transparentności

Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej ma na celu zwiększenie transparentności i ochrony interesów akcjonariuszy poprzez odpowiednią dokumentację. Działania te zmierzają do:

• Ochrony mniejszościowych akcjonariuszy przed wyprowadzaniem majątku spółki,
• Zapobiegania manipulacjom majątkiem spółki,
• Zapewnienia przejrzystości finansowej spółek giełdowych.

Ceny transferowe a transakcje istotne

Znaczenie cen transferowych

Ceny transferowe są istotnym elementem analizy transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Ustalenie cen transferowych ma na celu zapewnienie, że transakcje te odbywają się na warunkach rynkowych. Transakcje istotne w kontekście cen transferowych są szczególnie ważne, ponieważ mogą one wpływać na wyniki finansowe spółki i jej zdolność do generowania zysków. Konieczne jest sporządzanie dokumentacji cen transferowych. Dlatego też, monitorowanie i raportowanie takich transakcji jest kluczowe dla utrzymania zaufania inwestorów i zgodności z przepisami prawnymi.

Dlaczego warto znać nowe przepisy?

Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej wprowadza istotne zmiany w zakresie raportowania transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi. Celem jest ochrona interesów majątkowych spółek giełdowych i ich akcjonariuszy, zwłaszcza mniejszościowych, poprzez odpowiednią dokumentację. Wprowadzenie obowiązku publikacji informacji o takich transakcjach oraz wymóg zgody rady nadzorczej ma na celu zwiększenie transparentności i zapobieganie nadużyciom. Przepisy dotyczące cen transferowych odgrywają tu kluczową rolę, zapewniając, że transakcje te odbywają się na warunkach rynkowych.

Co dalej?

W następnym artykule przybliżymy możliwość zwolnienia z raportowania w zakresie transakcji istotnych.