Ceny transferowe ustawa – Transakcje Istotne a ustawa o ofercie publicznej

Ceny transferowe – czym są transakcje istotne w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej?

Aktualizacja – kwiecień 2024

Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej wprowadza nowe obowiązki dla spółek giełdowych dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi. Spółki muszą stosować szczególną procedurę przy zawieraniu takich transakcji oraz sporządzać odpowiednią dokumentację. Informacje o zawarciu transakcji istotnych muszą być opublikowane na stronie internetowej spółki najpóźniej po sporządzeniu pełnej dokumentacji. Co więcej, na zawarcie takich transakcji zgodę musi wyrazić rada nadzorcza, zgodnie z rozporządzeniem.

Cel ustawy o ofercie publicznej

Ochrona interesów majątkowych

Ustawa ma na celu ochronę interesów majątkowych oraz dokumentacji spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Celem jest ochrona przed potencjalnymi stratami wynikającymi z transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje te mogą stwarzać ryzyko zawłaszczenia wartości spółki. Jest to szczególnie groźne dla akcjonariuszy z mniejszościowym pakietem akcji, narażonych na manipulację majątkiem spółki.

Transakcja istotna w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej

Kryteria i istotne okoliczności transakcji kontrolowanej

Transakcja istotna to transakcja zawierana przez spółkę notowaną na giełdzie z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki giełdowej.

W przypadku transakcji towarowej, progi dokumentacyjne wynoszą 10 000 000 zł.

Kogo dotyczy ustawa?

Spółki giełdowe

Ustawa dotyczy spółek giełdowych, czyli tych, które mają siedzibę w Polsce i których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym. Spółki notowane w alternatywnych systemach obrotu, takich jak NewConnect, są zwolnione z obowiązku raportowania transakcji istotnych, jednak nadal muszą sporządzać dokumentację.

Podmioty powiązane

Definicja podmiotu powiązanego

Podmiot powiązany to jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi. Podmiotami powiązanymi mogą być również członkowie organów zarządzających spółki giełdowej, jej spółka dominująca lub zależna, członkowie zarządów lub rad nadzorczych, członkowie ich rodzin, kluczowi pracownicy i inni.

Agregacja transakcji podmiotów powiązanych

Ustawa przewiduje agregację transakcji z jednym podmiotem powiązanym oraz rozszerzenie procedury na transakcje z podmiotami zależnymi od spółki notowanej na giełdzie. W przypadku spółek zależnych, transakcje uznaje się za istotne, jeśli ich wartość przekracza 5% sumy aktywów ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego tego podmiotu.

Rodzaje transakcji

Interpretacja terminu "transakcja"

Ustawa nie określa precyzyjnie, co należy rozumieć przez termin “transakcja”. W praktyce, termin ten powinien być interpretowany szeroko, szczególnie w kontekście dokumentacji cen transferowych. Transakcją mogą być:

• Sprzedaż i zakup,
• Zaciągnięcie pożyczki lub kredytu,
• Udzielenie gwarancji,
• Leasing, najem, dzierżawa,
• Zakup lub przekazanie papierów wartościowych,
• Darowizna.

W przypadku transakcji finansowej, wartość transakcji przekraczająca określone progi dokumentacyjne obliguje podatników do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Regulacje prawne cen transferowych

Art. 23w. Lokalna dokumentacja cen transferowych

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest kluczowym elementem w procesie monitorowania transakcji kontrolowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Zgodnie z przepisami, podmioty powiązane, które przekroczyły określone limity wartości transakcji, są zobowiązane do sporządzania takiej dokumentacji. Lokalna dokumentacja cen transferowych obejmuje szczegółowy opis transakcji kontrolowanych, w tym analizę funkcji, ryzyk i aktywów zaangażowanych w te transakcje.

Warto zaznaczyć, że lokalna dokumentacja cen transferowych różni się od grupowej dokumentacji cen transferowych, która dotyczy całej grupy kapitałowej. Podczas gdy lokalna dokumentacja skupia się na specyficznych transakcjach kontrolowanych w danym podmiocie, grupowa dokumentacja obejmuje szerszy kontekst działalności całej grupy kapitałowej. Oba rodzaje dokumentacji są niezbędne do zapewnienia zgodności z przepisami i transparentności w przypadku transakcji kontrolowanych.

Dokumentacja cen transferowych

Elementy dokumentacji cen transferowych

Dokumentacja cen transferowych powinna być kompleksowa i zawierać wszystkie niezbędne elementy, aby spełniać wymogi prawne i zapewniać przejrzystość transakcji kontrolowanych. Kluczowe elementy dokumentacji cen transferowych to:

• Opis podmiotu powiązanego: Szczegółowe informacje na temat podmiotu powiązanego, w tym jego struktura organizacyjna, działalność gospodarcza oraz relacje z innymi podmiotami w grupie.
• Opis transakcji: Dokładny opis transakcji, w tym analiza funkcji, ryzyk i aktywów zaangażowanych w transakcję. Ważne jest, aby uwzględnić wszystkie istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.
• Analiza cen transferowych: Analiza porównawcza lub analiza zgodności, która ma na celu wykazanie, że ceny transferowe są zgodne z warunkami rynkowymi.
• Informacje finansowe: Dane finansowe dotyczące transakcji, w tym wartość transakcji kontrolowanej wyrażoną w odpowiednich jednostkach oraz liczbę dokumentów księgowych i wystawionych faktur dotyczących danego okresu.

W przypadku transakcji, o których mowa w art. 23za, lokalna dokumentacja cen transferowych powinna również zawierać uzasadnienie gospodarcze tej transakcji. Jest to istotne, aby organ podatkowy transakcji kontrolowanych mógł ocenić, czy transakcje te mają uzasadnienie ekonomiczne i są zgodne z zasadami rynkowymi.

Korekta cen transferowych

Korekta cen transferowych jest kluczowym narzędziem w procesie ustalania cen transferowych, pozwalającym na dostosowanie cen do warunków rynkowych. Jest to szczególnie istotne w przypadku transakcji kontrolowanych, gdzie zmiany rynkowe lub strukturalne mogą wpływać na pierwotnie ustalone ceny.

W przypadku transakcji kontrolowanych, korekta cen transferowych może być niezbędna, aby zapewnić, że ceny stosowane między podmiotami powiązanymi są zgodne z warunkami rynkowymi. Przykładowo, jeśli warunki rynkowe uległy zmianie od momentu zawarcia transakcji, konieczne może być dostosowanie cen, aby odzwierciedlały one aktualne realia rynkowe.

Korekta cen transferowych jest również istotna, gdy wartość transakcji kontrolowanej przekracza określone limity. W takich przypadkach, dostosowanie cen transferowych jest niezbędne, aby zapewnić zgodność z przepisami i uniknąć potencjalnych sporów z organami podatkowymi. Wartość transakcji kontrolowanej jest ustalana na podstawie otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego. W przypadku transakcji finansowych, wartość ta może być określana na podstawie umów lub innych dokumentów.

Szczególną uwagę należy zwrócić na transakcje realizowane z podmiotami mającymi miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. W takich przypadkach, korekta cen transferowych jest niezbędna, aby dostosować ceny do warunków rynkowych i zapewnić, że transakcje te nie są wykorzystywane do unikania opodatkowania.

Wartość transakcji kontrolowanej wyrażoną w walucie obcej przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień realizacji operacji gospodarczej lub zawarcia umowy. Jest to istotne, aby zapewnić jednolitość transakcji kontrolowanej i zgodność z przepisami.

Korekta cen transferowych jest zatem nie tylko narzędziem do dostosowania cen do warunków rynkowych, ale również kluczowym elementem zapewniającym zgodność z przepisami podatkowymi i transparentność transakcji kontrolowanych.

Metody weryfikacji cen transferowych

Metody weryfikacji cen transferowych są niezbędne do określenia, czy ceny stosowane w transakcjach kontrolowanych są zgodne z warunkami rynkowymi. Wybór odpowiedniej metody zależy od specyfiki transakcji oraz dostępnych danych porównawczych. Najczęściej stosowane metody weryfikacji cen transferowych to:

• Metoda porównawcza: Polega na porównaniu ceny stosowanej w transakcji kontrolowanej z cenami stosowanymi w porównywalnych transakcjach pomiędzy niezależnymi podmiotami. Jest to jedna z najczęściej stosowanych metod ze względu na jej prostotę i bezpośredniość.
• Metoda zgodności: Analiza zgodności polega na porównaniu warunków transakcji kontrolowanej z warunkami rynkowymi, uwzględniając różnice w funkcjach, ryzykach i aktywach. Jest to bardziej złożona metoda, wymagająca szczegółowej analizy.
• Metoda kosztu: Polega na określeniu ceny transferowej na podstawie kosztów poniesionych przez podmiot powiązany, powiększonych o odpowiednią marżę zysku. Jest to metoda stosowana głównie w przypadku transakcji usługowych.
• Metoda ceny sprzedaży: Polega na określeniu ceny transferowej na podstawie ceny sprzedaży towarów lub usług pomiędzy niezależnymi podmiotami. Jest to metoda stosowana w przypadku transakcji towarowych.

Każda z tych metod ma swoje zalety i wady, dlatego ważne jest, aby wybrać odpowiednią metodę weryfikacji cen transferowych w zależności od konkretnych okoliczności. Właściwe przyporządkowanie transakcji kontrolowanej do odpowiedniej metody weryfikacji cen transferowych jest kluczowe dla zapewnienia zgodności z przepisami i uniknięcia potencjalnych sporów z organami podatkowymi.

Przykłady zastosowania

Praktyczne sytuacje w przypadku transakcji finansowej

Przykładowo, jeśli spółka giełdowa zawiera umowę leasingu z podmiotem powiązanym o wartości przekraczającej 5% sumy aktywów, taka transakcja musi być zatwierdzona przez radę nadzorczą i opublikowana na stronie internetowej spółki. Innym przykładem może być sytuacja, w której członek zarządu spółki giełdowej zaciąga pożyczkę od podmiotu powiązanego – również taka transakcja musi być odpowiednio udokumentowana i zatwierdzona. Wartość transakcji jest określana na podstawie otrzymanych płatności, niezależnie od liczby dokumentów księgowych oraz podmiotów powiązanych zaangażowanych w transakcję.

Korzyści z nowelizacji

Zwiększenie transparentności

Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej ma na celu zwiększenie transparentności i ochrony interesów akcjonariuszy poprzez odpowiednią dokumentację. Działania te zmierzają do:

• Ochrony mniejszościowych akcjonariuszy przed wyprowadzaniem majątku spółki,
• Zapobiegania manipulacjom majątkiem spółki,
• Zapewnienia przejrzystości finansowej spółek giełdowych.

Znaczenie dokumentacji cen transferowych

Ceny transferowe są istotnym elementem analizy transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Dokumentacja ta powinna zawierać szczegółowy opis istotnych transakcji finansowych, które są częścią analizy funkcji, ryzyk i aktywów w kontekście podmiotów powiązanych. Ustalenie cen transferowych ma na celu zapewnienie, że transakcje te odbywają się na warunkach rynkowych. W przypadku innej transakcji, takich jak transakcje towarowe, finansowe oraz usługowe, istnieją różne progi dokumentacyjne, które należy uwzględnić. Transakcje istotne w kontekście cen transferowych są szczególnie ważne, ponieważ mogą one wpływać na wyniki finansowe spółki i jej zdolność do generowania zysków. Konieczne jest sporządzanie dokumentacji cen transferowych. Dlatego też, monitorowanie i raportowanie takich transakcji jest kluczowe dla utrzymania zaufania inwestorów i zgodności z przepisami prawnymi.

Dlaczego warto znać nowe przepisy?

Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej wprowadza istotne zmiany w zakresie raportowania transakcji istotnych z podmiotami powiązanymi. Celem jest ochrona interesów majątkowych spółek giełdowych i ich akcjonariuszy, zwłaszcza mniejszościowych, poprzez odpowiednią dokumentację. Wprowadzenie obowiązku publikacji informacji o takich transakcjach oraz wymóg zgody rady nadzorczej ma na celu zwiększenie transparentności i zapobieganie nadużyciom. Przepisy dotyczące cen transferowych odgrywają tu kluczową rolę, zapewniając, że transakcje te odbywają się na warunkach rynkowych.

Co dalej?

W następnym artykule przybliżymy możliwość zwolnienia z raportowania w zakresie transakcji istotnych.