Ceny transferowe a strata podatkowa. Kiedy przysługuje zwolnienie krajowe?

Ustawa o CIT (art. 11n ust. 1 pkt 1) przewiduje tzw. „zwolnienie krajowe”, czyli brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych dla podmiotów, które nie poniosły straty podatkowej. Jest to istotne ułatwienie dla biznesu, jednak skorzystanie z niego wymaga spełnienia kilku rygorystycznych warunków.

Samo wykazanie zysku (lub brak straty) to nie wszystko. Przepis wskazuje wprost, że preferencja ta może być stosowana wyłącznie względem transakcji kontrolowanych, które spełniają łącznie poniższe przesłanki:

• Lokalizacja: Transakcja została zawarta pomiędzy podmiotami powiązanymi mającymi miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium RP.
• Brak zwolnień podmiotowych: Żaden z podmiotów biorących udział w transakcji nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 oraz w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT (np. zwolnienia strefowe).
• Brak straty podatkowej: Podmioty biorące udział w transakcji kontrolowanej nie poniosły straty podatkowej.

Jak rozumieć stratę podatkową w kontekście zwolnienia krajowego?

Przepisy ustawy o CIT nie precyzują wprost definicji straty na potrzeby tego zwolnienia. Odpowiedzi dostarcza jednak ugruntowana linia interpretacyjna. Zgodnie z nią, brak obowiązku sporządzania dokumentacji należy ustalić w oparciu o stratę ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję podlegającą temu obowiązkowi.

Oznacza to, że jeżeli transakcja dotyczy określonego koszyka przychodów, badamy wynik podatkowy tylko w obrębie tego źródła. Wystąpienie straty z innego źródła przychodów jest w tej sytuacji bez znaczenia. Niezasadne byłoby bowiem, aby strata z drugiego, niezależnego źródła stanowiła przesłankę wyłączającą zwolnienie dokumentacyjne.

Analiza na przykładzie (Case Study)

Przeanalizujmy to na konkretnym przykładzie:

Stan faktyczny: Podmioty powiązane X (wynajmujący) oraz Y (najemca), mające siedzibę w Polsce, w 2024 r. realizowały transakcję najmu o wartości przekraczającej 2.000.000 zł netto. Żaden z uczestników nie korzysta ze zwolnień strefowych.

• Podmiot Y: Nie poniósł straty podatkowej na żadnym źródle.
• Podmiot X: Wykazał stratę podatkową wyłącznie na źródle „zyski kapitałowe”.

Czy w tej sytuacji podmioty mogą skorzystać ze zwolnienia krajowego?

TAK. Podmioty mogą skorzystać ze zwolnienia ze sporządzania dokumentacji cen transferowych.

Decydujący jest fakt, że żaden z uczestników nie poniósł straty podatkowej na tzw. „pozostałym źródle przychodów” (operacyjnym), do którego zaliczana jest usługa najmu. Poniesienie straty na „zyskach kapitałowych” przez podmiot X nie ma wpływu na możliwość zastosowania zwolnienia dla transakcji z drugiego koszyka przychodów.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w najnowszych interpretacjach indywidualnych, m.in.:

• z dnia 19 maja 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.194.2025.2.BS),
• z dnia 15 maja 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.208.2025.2.JMS),
• z dnia 10 stycznia 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.629.2024.1.SJ).

Czy brak straty zwalnia z obowiązku stosowania cen rynkowych?

Nie. Skorzystanie ze zwolnienia krajowego jest zwolnieniem wyłącznie z obowiązku dokumentacyjnego. Nie oznacza ono, że podatnik może odstąpić od stosowania cen rynkowych. Obowiązek ten wynika wprost z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT.

Co to oznacza w praktyce? Nawet jeśli nie sporządzasz dokumentacji, musisz ustalać ceny transferowe (np. wysokość czynszu) na warunkach, jakie przyjęłyby między sobą podmioty niepowiązane. Sam fakt powiązania kapitałowego nie może wpływać na rynkowość ustalonej ceny.

Czy zwolnienie krajowe zwalnia z raportowania TPR?

Nie. Zwolnienie z dokumentacji (Local File) nie jest równoznaczne z brakiem obowiązków sprawozdawczych.

Zgodnie z art. 11n ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatnik korzystający ze zwolnienia krajowego nie musi sporządzać dokumentacji ani analiz porównawczych, ale jest zobowiązany do złożenia informacji TPR (informacji o cenach transferowych). Deklarację tę należy przygotować i przesłać do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

Podsumowanie

Możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku przygotowania dokumentacji cen transferowych to duży przywilej, który wymaga jednak precyzyjnej weryfikacji. Kluczem jest poprawne przyporządkowanie transakcji do źródła przychodów i analiza wyniku podatkowego w tym konkretnym źródle.

Potrzebujesz wsparcia? Jeżeli nie jesteś pewien, czy Twoja firma musi przygotować dokumentację cen transferowych, lub zastanawiasz się, czy strata na jednym ze źródeł blokuje zwolnienie krajowe – wypełnij nasz formularz. Nasz zespół ekspertów przeanalizuje Twoją sytuację i pomoże rozwiać wszelkie wątpliwości.